Una piccola srl e un amministratore indisciplinato sono alla base di questa vicenda, che investe il tema del ruolo dell’amministratore unico
Salve siamo due soci in quote minoritarie di una S.R.L. di x% e di x% e il terzo socio ha il restante y%, inoltre quest’ultimo è l’amministratore unico con poteri ordinari e straordianari.Essendo noi due soci minoritari risultiamo quindi essere semplicemente spettatori, subiamo le decisioni dell’amministratore senza averne quindi voce in capitolo. [...]
Poi visto anche che l’amministratore si è deciso un proprio stipendio in modo arbitrario, anche se sullo statuto socieatario doveva essere stabilito dai soci tutti, a prescindere dalle quote possiamo far in modo di rimuoverlo dalle funzioni di amministratore, oppure ci devono essere cause più gravi per poter fare questo?
Tutto ciò deriva dal fatto che l’amministratore mantiene aperta l’attività soltanto tre giorni a settimana [...] adducendo che per lui quando riesce a riprendere le spese è a posto!
Ha inoltre avuto un periodo di cattiva gestione inoltre [...]
Gent. visitatore,
nalla situazione societaria da lei descritta il ruolo del socio minoritario di SRL non può essere limitato a quello di “spettatore”: la forma della società a responsabilità limitata presuppone, in capo ai soci un decisivo potere (ma anche dovere) di controllo sugli atti
dell’Amministratore. Tale controllo, per essere esercitato, richiede che ai soci, anche di minoranza, sia possibile accedere alle informazioni sociali, ai sensi dell’art. 2476 c.c..
Qualora i soci, poi, ravvisino irregolarità di gestione tali da mettere in pericolo gli interessi della società (interessi non solo all’utile, ma anche alla conservazione del patrimonio sociale e alla prevenzione di illeciti e controversie, come nel caso da lei citato [...]), possono agire in giudizio per la revoca dell’Amministratore e la richiesta di risarcimento dei danni provocati da quest’ultimo.
Un altro profilo importante è rappresentato dalla vicenda sullo stipendio dell’Amministratore: in questo caso vi è una evidente violazione dell’atto costitutivo della società. Questo fatto, da solo, giustificherebbe di per sè una azione di responsabilità con richiesta di revoca dall’amministrazione.
Posted by paola on 28 Novembre 2008 at 12:45 pm
Spero possa aiutarmi almeno lei…
L’amministratre Unico e socio di capitali (al 51%)di una srl artigiana vuole dimettersi dalla sua carica e recedere da socio per aprire un’altra srl artigiana con soci diversi e lui amministratore, l’attività è la stessa. Tutto questo per incompatibilità con l’altro socio.
Può farlo? Deve dare del preavviso? In che forma deve dimettersi depositando l’atto in camera di commercio o no??
Se potr rispondermi grazie
Posted by Eugenio on 2 Dicembre 2008 at 6:23 pm
per quanto riguarda le dimissioni del socio in questione dalla carica
di amministratore, rispetto ai profili interni, occorre guardare alle
disposizioni particolari dettate dall’Atto Costitutivo della società.
La spedizione di una raccomandata potrebbe essere mezzo idoneo alla
notificazione della volontà di dimettersi. Tuttavia, in base
all’art.2383 c.c., è necessario che la rinuncia alla carica e la
nomina del nuovo amministratore siano iscritti entro 30 giorni presso
il Registro delle Imprese (Camera di Commercio).
Per quanto riguarda il recesso dal capitale della società, invece, è
necessario che si verifichi una delle cause legali di recedibilità
(decisioni che incidono sull’oggetto sociale o sui diritti dei soci) o
una delle cause dettate dall’Atto Costitutivo, al quale è peraltro
demandata tutta la disciplina per le modalità dell’esercizio del
recesso.
L’art. 2473 c.c., infine detta le norme per la valutazione e la
liquidazione del capitale investito.
Come si può notare, è determinante quanto disposto dall’Atto
Costitutivo della S.R.L., soprattutto per quanto riguardi la
possibilità dell’esercizio del recesso.
Posted by Giorgio on 3 Dicembre 2008 at 9:59 pm
vi consiglio di consultare gli articoli 2390 – 2379 – 2557 del codice civile in proposito.
Posted by Eugenio on 23 Aprile 2009 at 10:52 am
la situazione che lei descrive è complessa, ma la disciplina della responsabilità prevista dal codice civile comprende tutti questi casi:
essendo la srl una società di capitali, risponde alle obbligazioni mediante esclusivamente il proporio patrimonio. Per garantire la funzione di conservazione del capitale sociale che deve essere difesa dalla società, per questo (anche per questo) l’articolo 2476 c.c. prevede l’esistenza dell’azione di responsabilità nei confronti sia degli amministratori, sia (penultimo comma) dei soci che con loro abbiano cooperato per decisioni dannose alla società.
Analoga forma di responsabilità, ma più stringente per quanto riguarda i casi, è dettata per quanto riguarda i sindaci, qualora sia stato adottato tale modello di controllo.
Per quanto riguarda i profili fallimentari, le azioni revocatoria, e quelle di responsabilità, sono comulate ed esercitate dal curatore fallimentare. Per quanto riguarda, poi i profili penali, non sono in grado di addentrarmi nella questione, ma sicuramente la divulgazione dei nomi è una decisione arbitraria, che, anche quando sia priva di rilevanza penale, deve essere attentamente riflettuta.